Sentenza inutiliter data in caso di società non più esistente

Nel caso in cui sia pronunciata una sentenza esecutiva nei confronti di un soggetto non più esistente al momento della pronuncia, il debitore il quale intenda sostenere che l’obbligazione dedotta in giudizio si sia estinta per remissione del debito prima della pronuncia di condanna ha l’onere di impugnare quest’ultima con le forme ordinarie. La suddetta deduzione è invece inammissibile in sede di opposizione all’esecuzione iniziata dal successore del creditore estinto.

Esaminiamo il concetto di “sentenza inutiliter data” nel contesto di una società non più esistente, analizzandone le implicazioni giuridiche, le possibili soluzioni e i precedenti giurisprudenziali.

di Dott. in Ing. Geom. Donatella Salamita

Il concetto di sentenza inutiliter data
Implicazioni giuridiche
La giurisprudenza: Corte di Cassazione, Sez.3 Civile, Ordinanza 41263/2021
Considerazioni finali
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Il concetto di sentenza inutiliter data

Una sentenza inutiliter data è una sentenza che è stata emessa in una causa in cui non sussisteva più l’oggetto del contendere, in altre parole, la sentenza è stata emessa in un processo in cui non esisteva più un interesse concreto da tutelare per la parte a favore della quale è stata emessa. Questa astrazione trova applicazione anche nel caso in cui una delle parti del processo, come una società, non esista più. In tale contesto, la sentenza emessa potrebbe essere considerata inutiliter data, poiché non è più possibile eseguirla nei confronti di un soggetto giuridico che non esiste. È importante sottolineare che la sentenza inutiliter data non produce alcun effetto giuridico e non può essere eseguita, ciò significa che se una parte desidera far valere i suoi diritti sulla base di una sentenza inutiliter data, dovrà intraprendere un nuovo processo legale.

Implicazioni giuridiche

Le implicazioni giuridiche di una sentenza inutiliter data sono molteplici, innanzitutto la sentenza non ha alcun effetto giuridico, poiché non può essere eseguita nei confronti di un soggetto che non esiste più. Inoltre, la sentenza potrebbe essere oggetto di impugnazione da parte della parte soccombente, che potrebbe sostenere che la sentenza è stata emessa inutiliter data, caso nel quale il giudice potrebbe annullare la sentenza, rendendola nulla e senza effetto. Questo può accadere quando non sono state rispettate le condizioni necessarie per la validità della sentenza, ad esempio quando manca il litisconsorzio necessario, che si accerta quando più parti sono coinvolte nello stesso processo, sia come attori che come convenuti. La presenza del litisconsorzio è fondamentale per garantire che la sentenza abbia un effetto vincolante su tutte le parti coinvolte, pertanto, laddove non viene rispettato, pone nella condizione la sentenza per poter essere considerata inutilmente data, in quanto non può produrre i suoi effetti nei confronti dei litisconsorti pretermessi. La dottrina e la giurisprudenza hanno stabilito che il litisconsorzio è necessario per evitare la cosiddetta “inutiliter data”, cioè la sentenza pronunciata senza alcuna utilità. Questo perché la sentenza dovrebbe avere l’obiettivo di risolvere la controversia tra le parti coinvolte nel processo e garantire una pacifica risoluzione del conflitto.

In caso di sentenza inutiliter data a seguito della cessazione di una società, diverse soluzioni sono possibili:

L’annullamento della sentenza, questa soluzione potrebbe essere adottata se la sentenza è stata emessa inutiliter data e non è possibile eseguire la sentenza.
La sostituzione della società non più esistente con i suoi successori universali, in caso di fusione o scissione, ad esempio, la sentenza potrebbe essere eseguita nei confronti dei successori universali della società.
La sospensione del processo, se la sentenza è stata emessa inutiliter data, il processo potrebbe essere sospeso fino a quando non si chiarirà la situazione giuridica dei successori universali della società.

La giurisprudenza: Corte di Cassazione, Sez.3 Civile, Ordinanza 41263/2021

La giurisprudenza ha affrontato in numerose occasioni il tema della sentenza inutiliter data in caso di società non più esistente. In alcuni casi, la Corte di Cassazione ha stabilito che una sentenza emessa nei confronti di una società non più esistente è nulla, poiché non è possibile eseguire la sentenza nei confronti di un soggetto giuridico che non esiste. In altri casi, la Cassazione ha riconosciuto la possibilità di sostituire la società non più esistente con i suoi successori universali. In questo caso, la sentenza potrebbe essere eseguita nei confronti dei successori universali, senza dover annullare la sentenza.

L’Ordinanza 41263/2021 della Corte di Cassazione; Sez.3 Civile, trae origine dalla citazione in giudizio nei confronti di una società avente ad oggetto la richiesta di condanna della stessa alla rimozione di un impedimento all’esercizio di una servitù di passaggio.

Nel 2012 la domanda veniva rigettata con condanna degli attori alla rifusione delle spese di lite in favore della società resistente, ma la stessa società nel novembre 2011, conclusa la procedura di liquidazione, veniva cancellata dal Registro delle Imprese, su sua richiesta, premesso che nel bilancio finale di liquidazione non vi era evidenza della pendenza della controversia. In sintesi il rigetto della domanda attorea e la condanna al pagamento delle spese di lite in favore della società interviene dopo la stessa cancellazione dal registro delle imprese.

Successivamente, nell’anno 2014, gli ex soci intimano agli attori il pagamento delle spese di lite per le quali erano stati condannati, di contro i debitori si opposero all’esecuzione sostenendo che i creditori procedenti non potevano giovarsi di un titolo esecutivo formato nei confronti della società, loro dante causa, dopo la cancellazione della stessa.

Il Tribunale di Milano con la Sentenza n.4765/2016 accoglie l’opposizione, ma venne proposto appello rigettato dalla Corte d’Appello di Milano con Sentenza n.3547/2018 nella quale evidenziato che il diritto della società alla rifusione delle spese di lite era sorto con la sentenza conclusiva del giudizio possessorio, pronunciata dopo la cancellazione della stessa dal registro delle imprese.

Sulla sorte dei crediti sociali dopo la cancellazione delle società le Sezioni Unite della Corte di Cassazione hanno stabilito che i crediti controversi, i crediti liquidi e le “mere pretese della società, ancorché azionate in giudizio” debbono ritenersi rinunciati e non sono stati indicati nel bilancio finale di liquidazione. Nel caso specifico il bilancio finale di liquidazione della società non evidenziava alcuna pretesa alla rifusione delle spese di lite nei confronti degli attori, pertanto il credito doveva ritenersi rinunciato.

La sentenza della Corte d’Appello di Milano veniva impugnata per cassazione dagli ex soci della società che, con un unico motivo di ricorso, lamentano ai sensi dell’art.360 “Sentenze impugnabili e motivi di ricorso”, n.3 “, Codice di Procedura Civile, la violazione dell’art.2494 “Deposito delle somme non riscosse” del Codice Civile. Norma violata in quanto il giudice di merito errava nell’escludere l’efficacia esecutiva della sentenza pronunciata a favore della società estintasi durante la pendenza del processo.

Affermazione in seno alla quale venne sostenuto che i soci delle società estinta non possono pretendere di subentrare nei crediti che al momento della cancellazione della stessa erano “incerti o illiquidi”, ma nel caso in oggetto il credito era, invece, certo e liquido, risultante dal titolo esecutivo, seppure formatosi dopo l’estinzione delle società. Inoltre l’esclusione dell’efficacia esecutiva della sentenza pronunciata a favore della società estinta andrebbe a svuotarsi del principio stabilito dall’art.2495 “Cancellazione della società” del Codice Civile, e in più la mancata appostazione del credito nel bilancio finale di liquidazione non consentiva di ritenere che a quel credito la società avesse rinunciato, in quanto la rinuncia presuppone la consapevolezza dell’esistenza del diritto, e nel caso in oggetto al momento della pretesa rinuncia il diritto era controverso.

La Corte di Cassazione, sulla vicenda, con l’Ordinanza n.41263/2021 ritenne il motivo fondato, accogliendo il ricorso, osservando che quando venga posto in esecuzione un titolo esecutivo giudiziale a favore di una società estinta al momento in cui inizi l’esecuzione vi sono due possibilità, ovvero o l’estinzione è avvenuta dopo la formazione del titolo oppure è avvenuta prima.

Nel caso in cui la società creditrice si estingua dopo la formazione del titolo il credito da esso nascente può essere fatto valere dai soci, nei limiti e alle condizioni in cui possano assumere la veste di successori della società, come da Corte di Cassazione, Sez. Unite, Sentenza 6070/2013.

Caso nel quale il debitore può far valere con l’opposizione i fatti modificativi o estintivi sopravvenuti alla formazione del titolo, quale potrebbe essere la rinuncia al credito da parte della società avvenuta prima della sua cancellazione dal registro imprese, rinuncia che non può trovare conforto nella mera circostanza che quel credito non sia stato inserito nel bilancio finale di liquidazione, come da Corte di Cassazione, Sez. 3, Ordinanza 28439/2020, Corte di Cassazione, Sez. 1, Sentenza 9464/2020.

Nel caso in cui il titolo esecutivo giudiziale sia pronunciato dopo l’estinzione della società creditrice il debitore non potrà far valere, con l’opposizione, circostanze anteriori alla formazione del titolo che ne avrebbe comportato il formarsi in modo viziato, difatti, secondo Corte di Cassazione, Sez. Unite, n.19889/2019, qualunque vizio nella formazione di un titolo esecutivo giudiziale deve essere censurato impugnandolo con le forme ordinarie.

La sentenza è stata cassata con rinvio alla Corte d’Appello di Milano in diversa composizione che nel riesaminare l’appello applicherà il seguente principio di diritto: “nel caso in cui sia pronunciata una sentenza esecutiva nei confronti di un soggetto non più esistente al momento della pronuncia, il debito il quale intenda sostenere che l’obbligazione dedotta in giudizio di sia estinta per remissione del debito prima della pronuncia di condanna ha l’onere di impugnare quest’ultima con le forme ordinarie. La suddetta deduzione è invece inammissibile in sede di opposizione all’esecuzione iniziata dal successore del creditore estinto”.

Considerazioni finali

La sentenza inutiliter data in caso di società non più esistente è un tema complesso, che richiede un’attenta analisi delle specifiche situazioni. La giurisprudenza offre una serie di soluzioni, ma la scelta più appropriata dipende dalle circostanze concrete del caso. In conclusione, la sentenza inutiliter data in caso di società non più esistente è un problema che può avere gravi conseguenze per le parti coinvolte.

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